La contratación en el mercado financiero.
La actividad crediticia y las entidades de crédito
Noción y clases de entidades de crédito
La actividad crediticia es la actividad financiera que realizan ciertas empresas especializadas (entidades de crédito) consistente en la captación de fondos del público, mediante depósitos, préstamos u otros contratos que comportan la obligación de su restitución, y en el empleo de los fondos así conseguidos en la concesión de créditos, por cuenta propia.
Mediante las llamadas operaciones pasivas (contratos de depósito) obtiene recursos que coloca o presta por medio de las operaciones activas (préstamo). A su vez estos fondos recibidos pueden volver a depositarse en la misma o diferente entidad de crédito, y revertir así nuevamente a las entidades de crédito como fondos de pasivo (depósitos derivados).
La entidad de crédito transforma los recursos financieros, adecuando los recibidos a las necesidades que tiene o experimenta su clientela.
A todo ello la intermediación añade un efecto que consiste en que las entidades de crédito asumen el denominado riesgo crediticio o de devolución de los fondos obtenidos por los prestatarios y proporcionados, en última instancia, por los ahorradores.
Nuestro ordenamiento jurídico reserva en exclusiva esa importante actividad a los Bancos, Cajas de Ahorro y las Cooperativas de Crédito, que pueden calificarse de entidades de crédito en sentido estricto o material.
Junto a ellas hay otras entidades de crédito, en sentido amplio o formal, pues son tenidas por tales por el ordenamiento jurídico, aunque no realizan la actividad crediticia propiamente hablando y a las que en consecuencia, sólo les resultan aplicables en parte sus disposiciones reguladoras: Instituto de Crédito Oficial; Confederación Española de Cajas de Ahorro, establecimientos financieros de crédito; y las entidades de dinero electrónico.
Entidades de crédito en sentido estricto (entidades de depósito)
Bancos
El elemento que los diferencia de otras entidades de crédito es su condición de sociedad anónima; las particularidades de la actividad crediticia y su conexión con intereses generales determinan que la sociedad anónima bancaria sea una sociedad anónima especial. Por todo ello su constitución requiere una específica autorización administrativa.
Cajas de ahorro
Son entidades de crédito que ofrecen una acusada singularidad derivada de su origen y naturaleza fundacional:
Primero, la necesidad de establecer sobre bases diferentes de las societarias tanto la fundamentación como el ejercicio del poder de dirección empresarial, pues las Cajas no tienen propietarios que gestionen sus intereses.
Segundo; como corresponde también a su naturaleza fundacional, no persiguen finalidad lucrativa, sino benéfico-social.
A la consecución de estos objetivos se orienta una extensa regulación que incluye una abundante legislación autonómica:
Asamblea General: Es el órgano soberano en el que están representadas, al menos, las corporaciones, especialmente municipales, de su ámbito de actuación, los impositores, los empleados de las Cajas y los fundadores de los mismas, atribuyéndosele, mutatis mutandis, similares competencias que a la junta general de las sociedades anónimas.
Consejo de Administración: Tiene encomendada la gestión de la actividad crediticia de la Entidad así como la dirección de la obra benéfico-social, ostentando la representación de la Entidad para todos los asuntos pertenecientes al tráfico de la misma.
Le corresponde el nombramiento y supervisión de un Director General que asume las funciones ejecutivas. El Consejo de Administración debería constituir en su seno una Comisión de Retribuciones, con la función de informar sobre la política general de retribuciones e incentivos para los cargos del Consejo y para el personal directivo, así como una Comisión de Inversiones, con la que informar al Consejo de las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúen las Cajas.
Comisión de Control: Tiene por objeto cuidar que la gestión del Consejo de Administración se cumpla con la máxima eficacia dentro de las líneas generales de actuación señaladas por la Asamblea General.
Para facilitar la capitalización de estas entidades que carecen de socios, permite la Ley que emitan cuotas participativas, que son activos financieros que se caracterizan por tratarse de valores negociables anotados en cuenta y representativos de aportaciones dinerarias de duración indefinida, que sin otorgar derecho político alguno, tienen la consideración de fondos propios de la entidad y que permiten a sus titulares participar en los derechos, entre otros en el reparto del excedente de libre disposición, de obtener el reembolso del valor líquido de la cuota en caso de liquidación y el de suscribir preferentemente nuevas participaciones en nuevas emisiones.
Por lo que se refiere al régimen aplicable a sus resultados, una vez atendidas las reservas y provisiones que, legal o estatutariamente, correspondan y en su caso, satisfechas otras asignaciones obligatorias, el sobrante ha de destinarse a obra benéfico- sociales.
Cooperativas de crédito
La Ley reguladora de este tipo de entidades centra su objeto social en el ejercicio de las actividades propias de las entidades de crédito, pero con atención preferente a las necesidades financieras de sus socios y sin que el conjunto de operaciones activas con terceros pueda alcanzar al 50% de los recursos totales de la entidad.
Pueden clasificarse en dos grandes grupos:
- Cooperativas de Crédito Agrícola; Son las Cajas Rurales, y cuyo objeto es la financiación de actividades de aquélla naturaleza.
- Cooperativas de Crédito no agrarias; De carácter industrial y urbano que atienden a necesidades de financiación gremial y profesional.
Otras entidades de crédito. Los establecimientos financieros de crédito
Entre las entidades de crédito que sólo lo son en sentido amplio o formal nos interesan los establecimientos financieros de crédito; son como los Bancos, sociedades anónimas especiales, y su característica distintiva estriba en que tienen vedada la posibilidad de financiarse con depósitos, al tiempo que su actividad principal consiste en ejercer una o varias de las actividades siguientes:
- Arrendamiento financiero y actividades complementarias del mismo.
- Emisión y gestión de tarjetas de crédito
- Concesión de avales, garantías y suscripción de compromisos similares.
Su régimen jurídico sigue en líneas generales, las pautas establecidas para las entidades de crédito en sentido estricto, aunque como no pueden captar fondos reembolsables, justifica el menor nivel de exigencia y deben conseguir la financiación mediante sistemas alternativos (mercados de valores, financiación bancaria, etc.).
Régimen jurídico de las entidades de crédito
Las entidades de crédito son fundamentalmente creadoras de crédito y de dinero mediante su labor de intermediación, amén del papel que juegan en el sistema general de pagos, lo que permite comprender que los intereses en presencia y en particular los implícitos en su solvencia y liquidez y, en suma, en su correcto funcionamiento no sean sólo privados o particulares de los contratantes, sino también los generales o públicos en la realización de una función económica esencial para el desenvolvimiento del sistema financiero y de la economía en general.
Por ello, junto a las normas que regulan las relaciones inter privatos existen otras públicas o administrativas que persiguen que se den las condiciones precisas para alcanzar esos otros intereses. Entre éstas destacan las que reservan la actividad crediticia a la entidades estudiadas y las que establecen su regulación específica tendente a preservar su estabilidad, solvencia y liquidez esenciales para el buen funcionamiento del sistema crediticio y de pagos.
Creación y registro
La creación de las entidades y establecimientos financieros de crédito está sujeta a autorización administrativa del Ministerio de Economía, previo informe del Banco de España. La autorización es reglada, sujeta a condiciones que tratan de asegurar que la entidad nazca con garantía de futuro.
Una vez autorizada deberá constituirse e inscribirse en el Registro Mercantil, y en un registro administrativo especial, con funciones estrictamente de control y supervisión, cuya llevanza corresponde al Banco de España. Ambas inscripciones han de preceder al inicio de las operaciones. A igual régimen de autorización y registro se someten, como regla general, las ulteriores modificaciones estatutarias.
Por otro lado la apertura o establecimiento en España de sucursales de entidades de crédito autorizadas en otro Estado miembro de la Unión Europea, así como la prestación directa de servicios por estas últimas, no requerirá autorización previa.
Período de tutela
Tras la constitución, se inicia un período variable durante el cual las entidades de crédito tienen limitadas determinadas actuaciones (expansión territorial, reparto de dividendos durante los tres primeros ejercicios, o la concesión de financiación a socios durante cinco años). Durante igual período se sujeta la transmisión inter vivos de las acciones o su gravamen a la previa autorización del Banco de España.
Normas de solvencia
Conjunto de normas cuya finalidad específica es que las entidades de crédito, fuertemente dependientes de la financiación de terceros, mantengan en todo momento un nivel suficiente de solvencia. Con el fin de garantizar la solidez necesaria en el mercado de crédito, se exige a las entidades de crédito unos niveles determinados de "capital principal" (o cifra resultante de la suma y resta de determinadas partidas contables como capital, reservas, provisiones, etc.) que deben representar al menos un 9% de la suma total de sus "exposiciones" y "riesgos".
Hasta que la exigencia de capital principal no quede cumplida, las entidades de crédito están sujetas a determinadas restricciones relativas al reparto de dividendos, la dotación de la obra benéfico social, la retribución de las participaciones preferentes, las retribuciones variables de administradores y directivos y la recompra de acciones, con independencia, además, de constituir una infracción susceptible de ser sancionada administrativamente.
Son también significativas las limitaciones cuantitativas y cualitativas que pueden imponerse a algunos actos o inversiones de las entidades de crédito. Es el caso, por ejemplo, de la regulación de la concentración de riesgos con la que se pretende de un lado que la acumulación de riesgos de un mismo sujeto no supere un determinado nivel y por otro que los grandes riesgos no superen una determinada cuantía.
Propiedad y control
Ningún Banco podrá contar hasta pasados cinco años desde su constitución con ningún accionista que supere el 20% de su capital, salvo que sea otra entidad de crédito, para así preservar su autonomía como empresa de crédito.
Por otra parte, se impone a quienes alcancen una participación igual o superior al 5% de su capital, el deber de comunicarlo a la entidad de que se trate, así como cualquier variación, por aumento o disminución, que suponga rebasar dicho porcentaje o sus múltiplos. Incluso tras el período de tutela, se someten a la autorización del Banco de España las adquisiciones de participaciones superiores al 5% pudiendo denegarla si se aprecia falta de idoneidad en los nuevos titulares para desarrollar una gestión adecuada a la entidad.
Si los titulares de participaciones significativas perjudican la gestión o la situación financiera pueden verse privados de sus derechos políticos y sancionados con otras medidas administrativas.
Administración y gestión
La regulación vigente limita la potestad de autoorganización administrativa de las distintas entidades de crédito, imponiendo en todo caso una configuración plural colegiada para el órgano de gobierno. La legislación vigente precisa y acentúa las condiciones de honorabilidad, aptitud, e independencia que el Derecho Mercantil exige en todo caso para el ejercicio o la dirección de actividades empresariales.
Estas condiciones se exigen tanto en el momento constitutivo o fundacional cuanto en la vida posterior, pudiendo determinar la denegación de la autorización administrativa, impedir el acceso de nombramientos posteriores al Registro Especial de Altos Cargos bancarios, dependiente del Banco de España, requisito, que condiciona a su vez, la inscripción de los nombramientos en el Registro Mercantil.
Obligaciones de información
Las entidades de crédito están obligadas, por múltiples normas, a informar extensa y detalladamente al Banco de España con el objetivo de que éste tenga en todo momento un conocimiento cabal de la situación económica, patrimonial y financiera de la entidad.
Están sujetas a un amplio desarrollo e intensificación de los deberes contables del empresario: los Bancos deben realizar un balance de situación mensual y una cuenta de resultados trimestral, debiendo adaptarse a modelos preestablecidos, que no pueden ser modificados o reducidos.
Supervisión e inspección de las entidades de crédito
Corresponde al Banco de España la supervisión e inspección de las entidades de crédito y de los establecimientos financieros de crédito, prestando especial atención a la información financiera y económica que está obligados a proporcionarle, como de la especial que puedan recabar sobre extremos que interese.
El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB): la reestructuración y resolución de las entidades de crédito
El control y la supervisión reducen, pero no eliminan las posibilidades de crisis empresariales y financieras en las entidades de crédito. De ahí la predisposición de unos mecanismos de intervención y apoyo extraordinarios que tratan de impedir la producción de situaciones concursales de especial gravedad.
La Ley 9/2012 de Reestructuración y Resolución de Entidades de Crédito, ha establecido una nueva regulación de las crisis de las entidades de crédito que se articula en torno al FROB y a la previsión de otras medidas complementarias por parte del Banco de España.
El FROB es una entidad, creada en 2009, con personalidad jurídica propia, con plena capacidad para el desarrollo de sus fines en régimen de Derecho privado, a las que deben adherirse todas las entidades de crédito.
El patrimonio de los fondos con el que han de hacer frente a sus funciones de garantía se nutre de las aportaciones anuales de las entidades integradas en los mismos, y, excepcionalmente, de las que pueda realizar el Banco de España, cuya cuantía se fija por Ley.
La función principal del FROB es la de gestionar los procesos de reestructuración financiera y patrimonial de las entidades de crédito, cometido que puede concretarse de diferentes maneras, dependiendo de las circunstancias concurrentes en cada caso.
La Sociedad de Gestión de Activos
El FROB ha creado, bajo la denominación de "Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A.", una entidad instrumental destinada a adquirir los activos de aquellas entidades que lo precisen en el marco de un proceso de reestructuración o resolución (Ley 9/2012). El objetivo es alcanzar la agrupación de activos deteriorados en su valor o que puedan dañar el balance de las entidades de crédito, facilitando de este modo su gestión y logrando con su transmisión una traslación efectiva de los riesgos a ellos vinculados.
Esta Sociedad tiene como objeto exclusivo el indicado, esto es, la tenencia, adquisición, gestión y enajenación de los activos que las entidades en procesos de reestructuración y resolución le hayan transferido (concretados por RD 1559/2012). En su capital podrán participar, además del FROB, que no podrá ostentar la mayoría, las entidades de crédito, y las demás entidades calificadas como financieras.
El Fondo de Garantía de Depósitos
El Fondo de Garantía de Depósitos, en adelante Fondo, es una entidad dotada de personalidad jurídica pública, con plena capacidad para el desarrollo de sus fines en régimen de Derecho privado, a las que deben adherirse todas las entidades de crédito.
El patrimonio de los fondos con el que han de hacer frente a sus funciones de garantía se nutre de las aportaciones anuales de las entidades integradas en los mismos, y, excepcionalmente, de las que pueda realizar el Banco de España, cuya cuantía se fija por Ley.
La función principal de los Fondos es garantizar la devolución de los depósitos constituidos en entidades de crédito, hasta la cuantía máxima de 20.000 euros por depositante, cuando la entidad de crédito afectada se encuentre en situación de insolvencia. Recientemente se ha ampliado, y también se indemnizarán a los inversores.
Los Fondos pueden desarrollar otras funciones, en particular, cuando sea previsible que tengan que proceder a la devolución de depósitos, podrán adoptar determinadas medidas preventivas y de saneamiento de las entidades en crisis en el marco de un plan de actuación que ha de ser aprobado por el Banco de España. El plan podrá contener tanto medidas de gestión como financieras y de reestructuración del capital de la entidad con suscripción incluso por el fondo de ampliaciones de capital, en este último caso, en el plazo máximo de un año, el fondo ofrecerá en venta las acciones que haya suscrito, adjudicándose a la entidad que presente condiciones de adquisición más ventajosa.
El Banco de España podrá acordar la intervención o la sustitución provisional de los órganos de administración y dirección de las entidades que se encuentre en situación de crisis. La intervención o sustitución de administradores tiene carácter temporal y, mientras se mantenga, la validez de los acuerdos de los órganos de la entidad intervenida se condiciona a la aprobación expresa de los interventores designados. Los administradores designados, además de asumir las competencias que corresponden al órgano de gestión, ostentan también el carácter de interventores, cuyo consentimiento será preciso para la validez de acuerdos de la Junta o Asamblea General.
Régimen sancionador
El Banco de España no sólo supervisa e inspecciona, también sanciona las infracciones cometidas por las entidades de crédito, las infracciones se califican en muy graves, graves y leves y las sanciones se imponen, tras un procedimiento administrativo instruido por el Banco de España, por el propio Banco, el Ministro de Economía o por el Consejo de Ministros, dependiendo de su gravedad.
Las sanciones (multas o prohibición de actuaciones) pueden recaer tanto sobre la entidad como sobre los responsables de la infracción, pudiendo exigirse ambas de manera simultánea y conjunta. Además el ejercicio de la potestad sancionadora de la Administración será independiente de la eventual concurrencia de delito o faltas penales.
Los contratos bancarios
Concepto, clasificación y caracteres
El Contrato de crédito o bancario es aquel que se inserta y mediante el que se desarrolla la actividad típica y específica de intermediación crediticia.
Clasificación tradicional:
colocación e inversión, o en la captación de recursos por la entidad de crédito.
Neutros o accesorios; que correspondían a servicios que, de manera complementaria, prestaban las entidades de crédito en beneficio de su clientela.
A nuestro juicio, la clasificación debería ser:
- Contratos u operaciones de financiación
- Contratos u operaciones de captación de pasivos
- Servicios bancarios de pago, de custodia o garantía.
- Servicios de inversión.
Los caracteres comunes a la mayor parte de los contratos bancarios son:
- Son contratos de empresa (mercantiles).
- Son contratos legalmente atípicos, pero dotados de una acusada tipicidad negocial y social.
- Se conciertan normalmente utilizando condiciones generales predispuestas por la entidad de crédito.
- Son contratos de duración e intuitu personae, que vinculan estrechamente a las partes y en los que juegan una función esencial las exigencias de la buena fe.
Deberes o prestaciones accesorias que se integran en el contenido específico de cada uno de los contratos bancarios:
- Deber de documentación y contabilización (cuentas bancarias)
- Deber de secreto, reconocido y sancionado legalmente. Aunque cede en presencia de otros intereses preferentes, así ocurre frente a la obligación de contribuir al sostenimiento de las cargas públicas, frente a la utilización ilícita de fondos, y frente a la conveniencia de prevenir la utilización ilícita de fondos.
Regulación de los contratos bancarios. Criterios de política legislativa
Nuestra legislación carece de una regulación general de los diferentes contratos bancarios, por lo que la autonomía de la voluntad y el acuerdo entre las partes ocupan un lugar central en la labor de composición de los intereses en presencia. Ahora bien, exigencias prácticas hacen que la contratación bancaria se realice, casi siempre, utilizando condiciones generales predispuestas por las entidades de crédito. Al mismo tiempo, en numerosas ocasiones, el cliente puede ser considerado, de acuerdo con la legislación en la materia, como consumidor y beneficiario, en consecuencia, de la especial protección que el ordenamiento presta a quien participa desde esa posición subordinada en el tráfico de bienes y servicios. La regulación convencional de los contratos bancarios debe, pues, respetar las disposiciones tanto de la Ley de Condiciones Generales de la Contratación cuanto de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios cuya aplicación se extiende también, en efecto, con carácter general a las relaciones de las entidades de crédito con sus clientes. Junto a esas normas generales de protección, el legislador ha establecido otras específicas que interesa ahora mencionar.
La preocupación por la transparencia del mercado ha conducido, en primer término, a la promulgación de determinadas normas que regulan el hacer de las entidades de crédito en las relaciones con sus clientes, y que, si bien les imponen deberes o imperativos que denominados deberes de información y publicidad de las entidades de crédito que, previa habilitación legislativa, estableció la Orden de 12 de diciembre de 1989, modificada posteriormente en varias ocasiones, y cuyo contenido puede resumirse en los siguientes puntos:
- En lo que se refiere a la información precontractual, se establece que las entidades de crédito deberán facilitar gratuitamente y con la suficiente claridad toda la que sea necesaria para que sus clientes puedan adoptar una decisión debidamente informada.
- Por lo que respecta a la información contractual, se prevé que las entidades de crédito deberán hacer entrega al cliente de un ejemplar del documento en que se formalice la prestación o servicio recibido. Además, los documentos relativos a operaciones activas o pasivas duraderas deberán recoger el contenido adicional prescrito en la Orden que pone un especial hincapié en que se reflejen los extremos más importantes como los relativos al devengo y liquidación de intereses, comisiones, reembolso anticipado de la operación, etc. Por otra parte, en los casos en que sea obligatoria la entrega del documento o cuando así lo solicite el cliente, las entidades de crédito harán constar en el mismo la equivalencia entre la suma de todos los intereses, comisiones y gastos pagadas por el cliente y un tipo de interés efectivo anual, expresando, en definitiva, la denominada tasa anual equivalente (TAE), esto es, el precio efectivamente satisfecho por la financiación obtenida.
- En lo relativo a la transparencia e información de las condiciones que practican, la Orden impone a las entidades de crédito poner a disposición de los clientes, los tipos de interés, comisiones y gastos habitualmente aplicados a los servicios que prestan con mayor frecuencia. Igualmente, aquellas entidades que permitan descubiertos en las cuentas de depósito o excedidos en las de crédito, deberán publicar las comisiones, tipos de interés o recargos aplicables a tales supuestos.
- En materia de publicidad, se establece que, toda publicidad financiera, tal y como se define en la Orden se deberá ajustar a criterios específicos que garanticen su claridad y veracidad, así como sujetarse a procedimientos de control de las propias entidades de crédito, sin perjucio de que el Banco de España pueda sancionar las prácticas que no cumplan con las exigencias normativas.
- En relación con el eventual servicio de asesoramiento bancario o financiero que pueden prestar las entidades de crédito a favor de sus clientes, la Orden requiere que se informe expresamente al cliente sobre el hecho de que se está contratando dicho servicio así como su remuneración o coste.
- En materia de servicios bancarios vinculados, se exige que las entidades de crédito que comercialicen servicios bancarios vinculados a la contratación de otros, financieros o no, informen expresa y claramente al cliente sobre la posibilidad de contratarlos o no de manera separada y de los costes correspondientes.
Por otro lado, profundizando en la política legislativa de defensa del consumidor/usuario de crédito, se han establecido distintas regulaciones específicas.
En primer término, la Ley 16/2011 de Contratos de Crédito de Consumo se aplica a los contratos en que una persona física o jurídica en el ejercicio de su actividad o profesión conceda o se comprometa a conceder a persona física un crédito bajo la forma de pago aplazado, préstamo, apertura de crédito o cualquier medio equivalente de financiación, para satisfacer exclusivamente necesidades personales, salvo que sean gratuitos, su importe sea inferior a 200€, la cantidad prestada sea devuelta antes de 3 meses, estén garantizados con hipoteca, se concierte para la compra de inmuebles o se trate de operaciones realizadas por entidades de crédito o empresas de servicios de inversión orientadas a la adquisición de activos financieros.
Las relaciones y contratos sometidos a la Ley de Crédito al Consumo se harán constar por escrito, bajo pena de nulidad, y en los mismos no se podrán incluir pactos, cláusulas y condiciones contrarios a lo dispuesto en dicha Ley, salvo que sea más beneficioso para el consumidor. El contenido de la Ley incluye una serie de medidas protectoras del consumidor, referidas a:
- La regulación de forma detallada de la información que debe figurar en la publicidad, comunicaciones comerciales y anuncios de ofertas;
- La obligación de los prestamistas y, en su caso, los intermediarios, de dar la información precontractual establecida legalmente y de advertir de los riesgos en caso de impago o de endeudamiento excesivo, así como, finalmente, la obligación de evaluar la solvencia del prestatario con carácter previo a la celebración del contrato de crédito;
- La inclusión obligatoria en el documento contractual de determinados extremos de la financiación que se consideran especialmente relevantes (por ej., tasa anual equivalente);
- La sujeción de la modificación del coste del crédito en perjuicio del prestatario a determinadas condiciones, como su ajuste a un índice de referencia objetivo (IPC, EURIBOR, etc.);
- El derecho del consumidor al reembolso anticipado del crédito, con limitación de las compensaciones que en tal supuesto haya de satisfacer;
- El especial régimen de ejercicio de los derechos del consumidor en los casos de «contratos vinculados» (es decir, en los casos en que la adquisición de bienes o servicios se encuentre financiada por un tercero distinto del proveedor de aquéllos), consistente en que el consumidor puede ejercitar el derecho y, sobre todo, las excepciones derivadas del incumplimiento del proveedor contra éste y también contra el financiador, siempre que se den el conjunto de circunstancia requeridas al efecto en la Ley, en particular, que entre el concedente del crédito y el proveedor de los bienes y servicios exista un acuerdo previo, concertado en exclusiva, en virtud del cual aquél ofrezca crédito a los clientes del proveedor para la adquisición de los bienes y servicios de éste; y que el consumidor haya obtenido el crédito en aplicación del acuerdo previo anteriormente mencionado.
Como norma dirigida a la protección de los consumidores de servicios financieros comercializados a distancia, debemos destacar la aprobación de la Ley 22/2007, de 11 de Julio, en la que se establece un régimen riguroso en cuanto a la información que deben recibir los consumidores antes de la celebración del contrato; se regula el derecho de desistimiento a favor del cliente; además, entre otras medidas, se establece un régimen sancionador de las infracciones que puedan cometerse.
Finalmente, hemos de referirnos a la Ley 2/2009, por la que se regula la contratación con los consumidores de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios de intermediación para la celebración de contratos de préstamos o crédito (que se complementa con lo previsto en los arts. 19 y ss. Orden de 28 de octubre de 2011). La Ley tiene como objetivo fundamental salvaguardar los intereses económicos y los derechos de los consumidores y usuarios que contratan operaciones crediticias o su intermediación o asesoramiento con entidades distintas de las de crédito, extendiendo a aquéllas obligaciones propias de éstas, en particular en materia de información y transparencia de comisiones y tipos. Además, se establece para las empresas que realicen actividades de intermediación un régimen jurídico especifico, prestando especial atención a la denominada reunificación de créditos o préstamos, operación consistente en la agrupación de distintos créditos en uno solo de superior importe que generalmente cuenta con garantía hipotecaria.
Las garantías en la contratación mercantil
ntroducción
Concepto, régimen y clases de garantías
Cualquier medio jurídico que asegure el cumplimiento de una obligación por parte del deudor evitando el perjuicio que el incumplimiento pueda o convencionales, que el ordenamiento jurídico pone a tal fin a disposición del acreedor o titular de un derecho subjetivo.
En sentido estricto, nuevo derecho, distinto del principal o garantizado, que puede PER SE ya sea común o privilegiado (dotado de facultades y prerrogativas para su efectividad), constituido convencionalmente con la finalidad de asegurar, en ultima instancia, por otras vías y por medio del nuevo derecho, la satisfacción del interés del acreedor.
El pacto o estipulación de garantía es aquel cuya causa típica se identifica y agota en la finalidad de garantizar el contenido del contrato principal o básico, aunque el pacto se concluya como un contrato separado o en el contrato principal garantizado.
Su razón de ser es sólo el servicio al derecho que garantiza. Es esencial al mismo la idea de accesoriedad distinguiéndose por ello de otros negocios típicos que pueden usarse con finalidad de garantía (ej: venta o depósito de garantía), y de otros en los que el efecto de garantía se fundamenta en una causa mas compleja o distinta (seguros de crédito y caución).
En derecho patrimonial hay una gran diversidad de derechos de garantía de distinto contenido y regulados por distintas fuentes legales (CC y CCo) y también en leyes estatales (Ley Hipotecaria, Ley de prenda sin desplazamiento e hipotecas mobiliarias) y autonómicas.
Todos estos derechos de garantía se pueden agrupar en dos clases:
- Las garantías personales: la fianza, es un derecho relativo o personal. Un tercero resulta obligado de forma gratuita o remunerada, vincula su patrimonio a satisfacer al acreedor.
- Las garantías reales: la prenda y la hipoteca. Derecho absoluto que da al acreedor la afección o gravamen de una cosa o bien determinado, dándole un señorío directo e inmediato sobre el mismo, confiriéndole el IUS DISTRAHENDI o de realización del valor de la cosa dada en garantía para conseguir el pago.
En el tráfico empresarial frecuentes las garantías por apoyarse fundamentalmente en el crédito constituyendo elemento casi connatural a algunas transacciones financieras.
No pudiendo hablar de un derecho específico de garantías, ni de que se diferencien de las civiles, las garantías mercantiles tienen singularidades, son la respuesta práctica o legislativa a necesidades especiales o condiciones del tráfico empresarial.
Garantías personales
Consideración general
La práctica mercantil viene adoptando la figura básica de la fianza a distintas exigencias.
En unos casos alternando sus rasgos para proporcionar al derecho del acreedor una garantía mas enérgica, constituyéndose garantías fuertes o cualificadas en comparación con el tipo básico (ej: aval cambiario, fianza solidaria, garantías a 1ª demanda o 1º requerimiento, crédito documentario o seguro de caución).
En otros casos el que constituye la garantía trata de disminuir su compromiso o responsabilidad, garantías débiles (ej: cartas de patrocinio o confort letters).
El contrato de fianza
Concepto y carácter mercantil
El CCo no define el contrato de fianza pero si el CC, es el contrato por el que una persona (fiador) se obliga a pagar o cumplir por un tercero en el caso de no hacerlo éste.
El CCo si contempla cuando la fianza es mercantil, es todo afianzamiento que tenga por objeto el cumplimiento de un contrato mercantil aun cuando el fiador no sea comerciante.
Por aplicación de la regla jurídica de la accesoriedad, lo accesorio sigue a lo principal, de esta forma la fianza será mercantil cuando asegure el cumplimiento de un contrato que afianzamiento mercantil coincide salvo concretos particulares, con el del CC.
Conclusión del contrato
Conforme al art. 440 CCo, la fianza mercantil, deberá constar por escrito, sin el que no tendrá valor ni efecto. El contrato de fianza es un contrato formal.
La exigencia de la forma quedará cumplida tanto si la declaración escrita se realiza en póliza, escritura pública ante notario, o en documento privado, así mismo si se realiza dentro del contrato principal cuyo cumplimiento garantiza o en documento separado, incluso en una simple carta del fiador al acreedor. Su finalidad de dar certeza a la constitución de la relación de fianza hace que pueda producirse por medios telemáticos.
La fianza puede ser espontánea y prestarse sin consentimiento ni conocimiento del deudor, pero lo habitual en el tráfico mercantil es que la intervención del fiador se haga a requerimiento del deudor que atiende una exigencia o condición previamente impuesta por el acreedor. Paradójicamente el art. 444 CCo establece que el afianzamiento mercantil será gratuito salvo pacto en contrario.
En los afianzamientos mercantiles (sobretodo en los prestados a favor de entidades de crédito) es frecuente la existencia de una pluralidad de fiadores: una modalidad de afianzamiento plural es la de distintos fiadores que garantizan independientemente sin que exista relación entre ellos, la obligación del deudor, de tal forma que cada fiador responde como fiador único y no podrá repetir contra los otros fiadores.
Lo más frecuente es que la pluralidad de fiadores se organice como una cofianza, de tal forma que una única obligación de garantizar es asumida, solidaria o mancomunadamente, por ellos, en esta modalidad cabe la repetición por el que haya pagado mas contra los demás.
Distinta a los tipos anteriores es la subfianza, que garantiza el cumplimiento del propio fiador.
Objeto de la fianza
El objeto de la fianza es el mismo que el de la obligación principal que garantiza. No puede ser distinto ni más extenso, el fiador puede obligarse menos pero no más que el deudor principal, tanto en la cantidad como en las condiciones, pero si la fianza fuera simple o indefinida comprenderá además de la obligación principal también las accesorias.
Pueden afianzarse toda clase de obligaciones siempre que sean válidas, ya sean:
- Pecuniarias o no; en las no pecuniarias el fiador garantiza la indemnización por falta de cumplimiento de la prestación.
- Presentes o futuras; en las futuras no puede reclamarse contra el fiador hasta que la deuda sea liquida.
- Ciertas o eventuales.
La jurisprudencia admite las fianzas generales o flotantes, son aquellas extensibles a cualquier obligación entre el deudor y el acreedor siempre que sea subsumida en las categorías previamente definidas en el contrato y no superen en duración y el máximo de responsabilidad pactado.
Efectos del contrato
Una vez constituida válidamente la fianza, se producen efectos entre fiador-acreedor, fiador-deudor principal, entre cofiadores y subfiadores.
El verdadero efecto del contrato de fianza que deriva de su función de garantía, es que la fianza obliga al fiador a pagar o cumplir la obligación principal caso de no hacerlo el deudor. Pero el fiador no puede ser compelido a pagar al acreedor sino después de hecho excusión de todos los bienes del deudor.
El fiador garantiza al acreedor sólo en caso de insolvencia del deudor.
Para que el fiador pueda oponerse al pago y hacer uso del beneficio de excusión debe oponerlo por vía de excepción y señalar bienes del deudor realizables dentro del territorio español suficientes para cubrir el importe de la deuda.
El beneficio de excusión no constituye un elemento esencial del contrato de fianza, no se da en los siguientes supuestos:
- Cuando el fiador se haya obligado solidariamente con el deudor.
- Cuando el fiador haya renunciado expresamente a ello.
- En caso de concurso del deudor.
- Cuando el deudor no pueda ser demandado dentro del reino.
Fianza solidaria: la solidaridad elimina de raíz la subsidiariedad de la fianza, e implica en todo caso la inexistencia del beneficio de excusión, dado que éste es la manifestación mas destacada de la subsidiariedad. Así el fiador solidario no sólo pierde el beneficio de excusión sino que se le puede reclamar la deuda en los mismos términos y condiciones que al deudor principal, sin necesidad de que éste se haya negado al cumplimiento de la obligación o sin necesidad siquiera de que exista el previo incumplimiento.
Renuncia expresa por el fiador al beneficio de excusión: esta renuncia no supone por si sola la obligación solidaria del fiador con el deudor, el fiador seguirá respondiendo subsidiariamente, simplemente ha renunciado al beneficio de excusión, así no se le podrá reclamar la deuda hasta que el deudor se constituya en mora o incumpla previamente la obligación.
Deudor principal en concurso: La declaración de concurso que pueda afectar al deudor no impide el ejercicio de los derecho del acreedor que puede exigir el pago al fiador, incluso judicialmente, por separado del procedimiento concursal, pero la declaración de concurso por si misma no implica incumplimiento por el deudor, por lo que no puede fundamentar por si sola la acción contra el fiador, al contrario si el procedimiento concursal termina en liquidación, el vencimiento anticipado de los créditos concursales aplazados, legitimarán al acreedor al inmediato ejercicio del derecho de garantía frente al fiador, que al pagar antes del tiempo prefijado podrá hacerlo con el descuento correspondiente.
La cofianza es el supuesto más frecuente de pluralidad de fiadores, puede ser:
- Mancomunada: varios fiadores para una misma deuda. La obligación de responder se divide entre todos, el acreedor solo puede reclamar a cada fiador la parte que le corresponde de acuerdo con lo pactado, y en defecto de pacto la parte alícuota. Se da así el beneficio de división, que es análogo al de excusión, cesando en los mismos casos y por las misma causas que el.
- Solidaria: Supuesto en que el beneficio de división cesa. Cada cofiador responderá de la totalidad de la deuda frente al acreedor, sin perjuicio del derecho de repetición que le asista al fiador que para que pueda tener lugar se exige que el pago por el cofiador se haya hecho en virtud de demanda judicial o hallándose el deudor en concurso.
Extinción de la fianza
La fianza, en base a su carácter accesorio, se extingue al mismo tiempo que la obligación principal que garantiza, y por las mismas causas que todas las obligaciones. El supuesto de extinción de fianza mas frecuente es por tanto la extinción de la obligación principal. Caben otras causas, menos frecuentes, en que puede producirse la liberación del fiador sin que se haya producido la del deudor principal, y ello puede ocurrir cuando la causa extintiva sólo afecte a la fianza (ej: condonación de la obligación de afianzar o confusión entre fiador y acreedor).
Así, en los casos en que la fianza tenga un distinto plazo de cumplimiento y vigencia que el que tiene la obligación principal:
- Si se ha pactado plazo determinado, la fianza se extinguirá por su transcurso.
- Si no se ha pactado plazo:
- Si la fianza es remunerada, seguirá hasta el completo cumplimiento de la obligación principal.
- Si la fianza es gratuita, el fiador a los 10 años puede ejercitar la acción de relevación de fianza.
Las "garantías a primer requerimiento"
Concepto y contenido
Garantías personales, que son una nueva forma de garantía, las cuales aspiran a reforzar la posición del beneficiario de un contrato de fianza, y ello para hacer frente a situaciones que precisan mayor seguridad y celeridad en el pago, y que por lo normal se asumen o constituyen por entidades de crédito.
La cláusula "a 1º requerimiento" o "a 1ª demanda", es una declaración que puede insertarse en cualquier contrato, sólo persigue una pago o cumplimiento inmediato tan pronto como el beneficiario lo reclame en los términos establecidos en el contrato, dejándolo a salvo de cualquier discusión o excepción por parte del deudor.
Se discute si la inclusión de la cláusula en el propio contrato de garantía, origina una nueva modalidad de garantía o un contrato distinto de garantía personal (contrato autónomo de garantía) superando así la accesoriedad de la fianza.
Si se considera un tipo especial diferenciado, la obligación de pago del garante se constituye en una obligación distinta e independiente de la obligación principal, por lo que el garante no puede oponer excepciones ajenas a la propia obligación de garantía, salvo la EXCEPTIO DOLI.
Si se considera una modalidad de fianza, ésta será un tipo reforzado por la circunstancia de que la accesoriedad opera con posterioridad al pago, no por vía de excepción sino por vía de acción.
La fianza a 1º requerimiento actúa en el plano procesal limitando la excepciones que el deudor y el fiador subsidiario o solidario pueden oponer al acreedor. Si el fiador fuera subsidiario requerirá que al tiempo del requerimiento, el acreedor acredite que se ha producido el incumplimiento por el deudor.
Las cartas de patrocinio
Consideración general
Con esta denominación u otras parecidas (cartas de acreditación o confort letters), se alude a documentos usados en el tráfico mercantil, que asumen la forma de cartas, y por medio de los cuales su emisor tiende a facilitar la concesión de crédito, por parte del destinatario, en favor de un tercero o patrocinado.
Con carácter general y salvo excepciones no llegan a implicar vinculación del emisor con el fiador, tampoco quita el carácter vinculante y obligatorio de las cartas el que su contenido se exprese en forma de declaración.
Caso de incumplimiento por el patrocinado los efectos se limitan a la relación entre el emisor y el destinatario, si la carta no se ha incorporado al contrato de crédito. Frente al destinatario el emisor responde de los daños y perjuicios causados.
Garantías reales
Consideración general
La ley hipotecaria del siglo 19, transforma el régimen de las garantías reales. Establece la rígida diferencia entre la prenda y la hipoteca. De acuerdo con ello, la prenda queda nítidamente configurada como un derecho real de garantía que recae sobre bienes muebles, y que utiliza como mecanismo o modo de afección la desposesión, la entrega de la cosa al acreedor que así se asegura el ejercicio eficaz de sus facultades en especial del ius distrahendi.
Hipoteca: derecho real de garantía de bienes inmuebles, es la inscripción en el registro ad hoc el medio de aseguramiento de los derecho del acreedor frente a terceros.
2.Cambios en las garantías reales en el siglo 20.
incorporación de la riqueza mobiliaria, es decir de derechos relativos de crédito o participaciones que no son inmuebles o cosas, a ciertos documentos (títulos valores) dotados de características físicas y jurídicas que permiten su funcionamiento como equivalentes materiales de los derecho representados y su ulterior pignoración. Las figuras más representativas son la prenda cambiaria y la prenda de acciones.
Ante la insuficiencia de la prenda cuando tiene por objeto bienes-capital (mercaderías o medios de producción), dado que la desposesión por un lado asegura el derecho del acreedor pero por otro priva al deudor comerciante de un activo productivo, se dan dos vías de solución complementarias:
la separación de la disposición y el uso o posesión de la cosa, de manera que se puede atribuir el derecho de garantía al acreedor sin merma de la utilización de la cosa por el deudor, y todo ello por medio de la creación y pignoración de los títulos representativos de mercancías.
Cuando el bien por su fácil identificación o caracteres intrínsecos, da lugar a poder prescindir de la entrega sustituyéndola por la anotación registral y publicidad de la existencia de un derecho real sobre el bien. Este es el caso de la hipoteca naval que primero se aplicó por medio del uso de una fictio iuris (los buques se asimilan a bienes inmuebles), y mas tarde se le aplicó la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento.
Ambas persiguen que pueda ser viable la garantía real para bienes que por su naturaleza o función se adaptan mal a los modelos clásicos de garantías reales.
Ambas dejan en poder de sus dueños los bienes afectos a la garantía.
Así dependiendo del grado de identificabilidad registral de los bienes se dará:
- Hipoteca mobiliaria: para de identificación semejante a los bienes inmuebles.
- Prenda: para los bienes de identificación menos perfecta y de difícil persecución real.
Ultima evolución es la representación de ciertos derechos de carácter financiero (valores negociables) por medio de anotaciones en cuenta que se inscriben en un registro, quitando importancia a la prenda y compensando la importancia de la hipoteca dentro del sistema de garantías reales.
Contrato de prenda
Noción y clases de prendas mercantiles
El CCo no tiene reglas generales sobre el Contrato de prenda.
Es un contrato por el cual el deudor o un tercero afectan especialmente una cosa mueble al pago de una deuda, de forma que venida y no satisfecha, puede hacerse efectiva sobre el precio de venta de la cosa, con preferencia a los derechos de otro acreedor.
La prenda puede tener carácter mercantil. Las que tengan por objeto "cosas mercantiles", bienes u objetos conectados con el trafico mercantil, sometidos a sus reglas especiales y que además se constituyen para garantizar el cumplimiento de obligaciones mercantiles. Las prendas mercantiles se pueden englobar en dos grupos, en base a que la afección se realice por medio de la entrega del equivalente documental del objeto cuyo valor se grava (Prenda de títulos) o sea por medio de anotación o inscripción registral (Prenda registral).
Prenda de títulos: prenda cambiaria, prenda de acciones y prenda de títulos representativos de mercancias
Prenda cambiaria y prenda de acciones
Ejemplos mas significativos de la pignoración de documentos creados para incorporar determinados derechos con el objeto de poder aplicarles un régimen jurídico basado en el trafico de cosas muebles, teniendo su fundamento esencial en la posesión.
Actualmente en declive la pignoración de letras de cambio, pero se siguen usando la pignoración de acciones aunque se está sustituyendo por la anotación en cuenta.
Prenda de títulos representativos de mercancías
Se dan para permitir y facilitar la prenda de mercancías que no estén en posición del propietario por encontrarse en transporte o depositadas en almacenes o establecimientos análogos.
Se constituye la prenda poniendo en posesión del acreedor los títulos representativos de esas mercancías que dan al poseedor de los mismos el legítimo derecho a la entrega de las mercancías y su disposición, consiguiendo a través de la posesión del título la posesión inmediata de las mercancías, facultando así al deudor a requerir a la compañía para que las enajenen en cantidad suficiente para el pago con preferencia sobre cualquier otro acreedor.
Pueden ser los títulos:
- Al portador: bastará ponerlos en posesión del acreedor.
- A la orden: deberá hacerse el endoso del titulo
- Nominativos: necesaria la notificación al emisor del título.
En títulos de mercancías depositadas en almacenes generales, el titulo se desdobla, el depositario emite un documento representativo de la mercancía y otro documento (warrant) que es el resguardo de garantía para el caso de pignoración.
La ejecución de la prenda de mercancías se efectúa por medio de la ejecución del derecho, su entrega y su venta en publica subasta, o si hay warrant por requerimiento al establecimiento para que lo venda en publica subasta notarial celebrada en el mismo establecimiento.
Prendas registrales: prenda de participaciones sociales y prenda sin desplazamiento de la posesión
Prenda de participaciones sociales
Prendas en que la afección del bien y los derechos del acreedor no se fundamentan ni aseguran en la posesión, sino en el cumplimiento de ciertas formalidades y en la inscripción o anotación del derecho en el Registro pertinente.
Prenda de participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada: Se anotan en registro ad hoc debiendo resaltar que este registro es de carácter privado, es el libro registro de socios, con la limitación de efectos sólo legitimadores de la inscripción.
Prenda sin desplazamiento de la posesión
La legislación permite su constitución sobre máquinas y demás bienes muebles identificables por sus características propias y sobre mercancías y materias primas, frutos o cosechas futuras Se constituyen en escritura pública o póliza intervenida y deberán ser inscritas en el Registro de Bienes muebles. La falta de inscripción de la prenda priva al acreedor pignoraticio de los derecho de su condición de titular de derecho real de garantía.
Será obligación del deudor una vez constituida: la responsabilidad como depositario, responsabilidad civil y criminal, pago de gastos necesarios para su conservación, prohibición de enajenación o traslado sin consentimiento del acreedor, respondiendo por pérdida o deterioro de la cosa.
Tienen un procedimiento extrajudicial para hacer efectivo el crédito por medio de la venta en subasta notarial, con concesión al acreedor pignoraticio de preferencia sobre los demás acreedores hasta donde alcance el valor de la deuda.
La prenda de valores representados por anotaciones en cuenta y admitidos a negociación en un mercado secundario oficial
La principal novedad introducida por la ley de Mercado de Valores, es la regulación de las anotaciones en cuenta, como forma moderna de representación de valores, esta regulación contempla la constitución de derechos reales sobre esta clase de valores, haciendo abstracción del hecho de que sean o no negociables en un mercado secundario.
El CCo contemplo el régimen de préstamo mercantil con la regulación de una modalidad especial, el préstamo con garantía de efectos públicos cotizables, que estará hecho en póliza con intervención de corredor de comercio colegiado, y que se reputa en todo caso mercantil, teniendo un proceso de ejecución expeditivo por medio de la enajenación en bolsa d elos efectos pignorados sin necesidad de procedimiento notarial.
De esta forma no existe impedimento alguno para que las partes convengan la constitución de una prenda sobre valores admitidos a negociación en el mercado secundario oficial, para garantizar cualquier obligación válida, pudiendo valerse del procedimiento de ejecución que establece que si el objeto de la prenda son valores cotizables se venderán por el medio establecido en el CCo , pudiéndose hablar de la prenda de valores cotizables como de un tipo negocial autónomo. Tiene los caracteres siguientes:
- la prenda sólo recae sobre valores negociables representados por anotaciones en cuenta.
- su condición registral da los efectos propios de los Registros Inmobliliarios que determina su oponibilidad ante terceros.
La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravamen sobre valores representados por anotaciones en cuenta, deben inscribirse en la cuenta correspondiente, de tal forma que la inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título, siendo la constitución del gravamen oponible a terceros desde el momento de la inscripción.
El acreedor garantizado con esta prenda goza de las mismas facultades que el titular de la prenda ordinaria salvo la posesión. Así, goza del IUS RETENTIONIS, el IUS PRAELATIONIS y del IUS DISTRAHENDI, éste ultimo asistido por un procedimiento ventajoso que, salvo pacto en contrario, no exige notificación al deudor, ni presencia notarias,ni doble subasta, sino que para enajenar valores con garantías basta su realización en el mercado oficial en donde los valores han de cotizar.
El acreedor pedirá la enajenación sin mas trámite a los órganos rectores del mercado, con entrega de la póliza o escritura de contrato de préstamo y el certificado acreditativo de la inscripción de la garantía, el órgano rector, hechas la comprobaciones necesarias, en el mismo día o al siguiente, enajenará los valores por medio de un miembro del correspondiente mercado oficial.
El acreedor pignoraticio sólo podrá usar este procedimiento especial durante los tres días siguientes al vencimiento del préstamo.
Prendas "financieras"
También denominadas garantías financieras, son una serie de contratos con función directa (prenda) o indirecta (dobles y opción con pacto de recompra), que tienen un régimen especial de constitución y ejecución, para asegurar operaciones financieras de entidades públicas, órganos rectores del mercados y empresas financieras.
Deben constar por escrito, no exigiéndose otra formalidad.
Ejecución: podrá realizarse por medio de compensación o utilización del efectivo, simple venta o apropiación de los valores o instrumentos financieros dados en garantía.
Contrato de hipoteca
Consideración general
Contrato por el cual se afectan especialmente bienes inmuebles o derechos reales constituidos sobre ellos, en garantía del cumplimiento de una obligación.
No están regulados en el CCo que delegó su regulación a la Ley Hipotecaria y a la legislación civil. No obstante nacieron determinados tipo de hipoteca que por su directa vinculación con el tráfico mercantil y satisfacer sus exigencias, se pueden denominar mercantiles.
Ejemplo mas destacado: la hipoteca mobiliaria, que tiene por objeto bienes mercantiles como aeronaves, maquinaria, o el propio establecimiento mercantil, etc.
Esta hipoteca fue creada ex profeso para posibilitar la obtención de crédito por parte de los comerciante, que ofrecen en garantía, bienes que por su naturaleza no son utilizables al efecto de la hipoteca normal.
Otras modalidades de hipoteca que aseguran el cumplimiento de obligaciones de carácter mercantil:
Las hipotecas en garantía de cuentas corrientes de crédito, son hipotecas de máximo, el importe y exigibilidad del saldo se acreditará independientemente del título constitutivo de la hipoteca y por medios registrales.
Hipoteca en garantía de títulos endosables y al portador, se constituyen unilateralmente a favor de sus tenedores presentes y futuros.
Ambas modalidades se rigen por el Reglamento Hipotecario.
No hay comentarios:
Publicar un comentario